We onderscheiden soorten vergaderingen :

• algemene vergadering (de statutair vastgelegde jaarvergadering), waar ondermeer de jaarrekening wordt goedgekeurd en décharge wordt verleend aan het bestuur.
>
• buitengewone algemene vergadering (statutenwijziging ed - notarieel)
• bijzondere algemene vergadering (is een "opportuniteits vergadering" - waar over alles kan gesproken en beslist worden, met uitzondering van de "algemene" en "buitengewone vergadering)

Hierna wordt hoofdzakelijk aandacht geschonken aan de statutaire algemene vergadering.
De algemene vergadering is het opperste orgaan van een vennootschap en de plaats waar vennoten elkaar ontmoeten. Zij heeft de onbetwistbare bevoegdheid om zaakvoerders en bestuurders te benoemen maar ook te ontslaan.
Zij kan beslissen om aan bestuurders geen décharge te verlenen of om een vordering tegen hen in te stellen.
Samenroeping van de algemene vergadering
Jaarlijks is de raad van bestuur of zaakvoerder(s) en de commissaris(sen), zo die er is of zijn, verplicht de algemene vergadering samen te roepen.
Zij zijn ook tot samen roeping verplicht als 1/5 van de aandeelhouders hen daartoe schriftelijk verzoekt. Het bestuur kan dit niet weigeren en indien dat toch gebeurt dan kan de tussenkomst van de rechtbank, desnoods in kort geding, gevraagd worden.
De raad van bestuur en de commissarissen kunnen de vergadering ook buiten de wettelijke verplichting bijeen roepen telkens zij dat nodig of nuttig vinden.
De wijze van samen roeping wordt door de wet geregeld.
Zijn de aandelen op naam, dan moeten de aandeelhouders per aangetekende brief worden opgeroepen. De uitnodiging bij brief moet vijftien dagen op voorhand gebeuren en de stukken die de wet voorziet moeten erbij gevoegd worden. Bij een uitnodiging voor de jaarlijkse algemene vergadering moet bijvoorbeeld een ontwerp van jaarrekening gevoegd worden.
Zijn de aandelen aan toonder, dan geldt volgende procedure.
Oproeping : éénmaal bij publicatie in het Belgisch staatsblad 8 dagen op voorhand;
tweemaal - met een tussentijd van minstens acht dagen en de tweede maal minstens acht dagen voor de vergadering - in een nationaal verspreid dagblad en in een regionaal dagblad.
Zijn alle aandeelhouders op een gegeven moment aanwezig en het ook eens zijn over de agendapunten, dan kan een geldige vergadering plaatsvinden.
In die omstandigheden kan er in principe om het even waar en wanneer vergaderd worden. Het akkoord wordt uiteraard best op papier gezet om latere betwistingen te vermijden.
De agenda
De agenda is een klare maar beknopte aanduiding van de punten die aan de algemene vergadering zullen voorgelegd worden en waarover die vergadering zich bij stemming zal moeten uitspreken. Het is de bedoeling, dat de vennoten aan de hand van de agenda precies weten of het wenselijk is dat zij aan de vergadering deelnemen en of zij zich al dan niet moeten voorbereiden en, zo ja, in welke mate.
De agenda wordt normaal door de raad van bestuur opgesteld maar als aandeelhouder(s) kan men punten laten bijvoegen op voorwaarde dat men (samen) minstens 1/5 van de aandelen bezit. De raad van bestuur moet de opgegeven punten niet letterlijk overnemen wanneer zij bijvoorbeeld lasterlijke of eerrovende termen bevat of wanneer de vennootschap daardoor schade zou kunnen ondervinden.
De vergadering kan niet beslissen over punten die niet op de agenda voorkomen.
Verloop van de algemene vergadering
Soms worden er voor de toegang tot de algemene vergadering en dus tot de stemming in de statuten bepaalde formaliteiten voorzien. Bijvoorbeeld een depotclausule waarbij de aandelen op een bepaald tijdstip moeten geconsigneerd worden. Dergelijke clausule is maar afdwingbaar indien zij In de oproeping is vermeld.
Voor de vergadering wordt een bureau samengesteld met een voorzitter, een stem opnemer en een secretaris. Wanneer er slechts een klein aantal vennoten zijn worden de twee laatste functies samen uitgeoefend.
Bij conflict kan de samenstelling van het bureau problemen geven. De wet voorziet niets maar de statuten kunnen een regeling bevatten. Indien de statuten hieromtrent niks voorzien, zijn er de gebruiken die voorzien dat de oudste vennoot, in leeftijd, voorzitter is en de jongste, als secretaris, samen een voorlopig bureau vormen om de eerste formaliteiten na te gaan. De twee resterende grootste aandeelhouders zijn voorlopig stemopnemer. Om dan over te gaan tot een definitief bureau waarbij twee stemopnemers door loting worden aangeduid en bij gewone meerderheid wordt beslist over voornoemde functies.
In principe leidt de voorzitter de vergadering en handhaaft hij de orde en de kalmte. Om het woord te krijgen moet de vennoot dat vragen aan de voorzitter die het hem niet kan ontzeggen tenzij de vennoot in kwestie door zijn gedrag de vergadering ernstig stoort.
De voorzitter kan een vennoot die de orde stoort terechtwijzen (en dit laten acteren in de notulen) en zelfs laten verwijderen. De uitgesloten vennoot kan opnieuw tot de vergadering toegelaten als hij zich verontschuldigt.
Als de stem beslissend kan zijn dan moet de vennoot in elk geval toegelaten worden ook zonder verontschuldiging.
De voorzitter kan ook een woelige vergadering schorsen om bepaalde vennoten te kalmeren. Dit kan hoogstens een uur gebeuren. Nadien wordt de vergadering gewoon hervat.
Indien de voorzitter zelf als aandeelhouder wil deelnemen aan de debatten dan moet hij in principe een vervanger aanduiden en zelfs van plaats verwisselen. Omdat dit uiteraard niet praktisch is bij kleinere vergaderingen kan het In sommige gevallen aangewezen zijn een vice-voorzitter aan te duiden. In principe mag de spreker slechts het woord richten tot de voorzitter en mag hij niet rechtstreeks bestuurders en andere personen interpelleren. Ook hier moet deze regel soepel toegepast worden bij kleinere vergaderingen.
Met een gewone meerderheid kan de vergadering beslissen om de spreektijd te beperken.
De algemene vergadering kan vaststellen dat de vraagronde afgelopen is omdat alle vragen zijn gesteld en beantwoord.
In principe kunnen alléén vragen gesteld worden die betrekking hebben op agendapunten.
Er moet niet geantwoord worden als het antwoord ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De aandeelhouders kunnen in principe géén schriftelijke vragen stellen die dan door het bestuur moeten beantwoord worden: alles gebeurt mondeling maar het is uiteraard wel aangewezen om een en ander in de notulen te laten acteren.
Wordt het vraagrecht niet gerespecteerd dan kan dit leiden tot de nietigheid van de besluiten van de algemene vergadering.
Een vennoot mag niet onderbroken worden. De enige die dat wel kan is de voorzitter.
De vennoot kan zijn stem laten horen tijdens een algemene vergadering. Hij kan ook laten acteren wat hij zegt en kan hij zijn statements of documenten aan het verslag laten hechten.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen maar de meeste statuten voorzien dat de volmachtdrager zelf ook aandeelhouder moet zijn.
Hij kan zich laten bijstaan door zijn advocaat als de algemene vergadering daarmee akkoord is. Er wordt evenwel aangenomen dat de vergadering dit niet zonder redelijke gronden kan weigeren.
Wanneer geen commissaris in de vennootschap is benoemd dan kan de vennoot zich laten bijstaan door zijn eigen accountant.
De bestuurders hebben sowieso het recht om aanwezig te zijn op de vergadering en de nieuwe vennootschapswet voorziet zelfs in de verplichting om hen allemaal op te roepen. De reden is dat de bestuurders ten allen tijde moeten kunnen antwoorden op vragen van de vennoten.
Voor bijzondere algemene vergaderingen en voor de jaarlijkse algemene vergadering Is geen aanwezigheidsquorum nodig. De statuten kunnen dit echter verstrengen en bijvoorbeeld optrekken tot de regeling voor statutenwijzigingen. Een verstrenging in de statuten wordt wel betwist wanneer het gaat over het ontslag van bestuurders of niet statutaire zaakvoerders.
De vergadering kan verder beslissen met eenvoudige meerderheid met name de helft plus één. Staking van stemmen is dus afwijzing.
Een statutaire clausule die de voorzitter doorslaggevende stem toekent is nietig.
Voor buitengewone algemene vergaderingen is het wettelijk quorum bepaald op de helft van het maatschappelijk kapitaal. Indien dat quorum niet bereikt wordt moet een nieuwe vergadering samengeroepen worden die beslist ongeacht de aanwezigheid.
Bovendien wordt een voorstel in alle geval pas aangenomen met een bijzondere meerderheid of 3/4 van de aanwezige stemmen.
Stemmingen gebeuren normaal bij zitten of opstaan. Ook handopsteking is gebruikelijk. Bij twijfel of wanneer minstens vijf vennoten het vragen, moet de stemming bij naamafroeping gebeuren. De stemming over personen gebeurt in principe geheim.
Stemafspraken zijn mogelijk.
Het meervoudig stemrecht is in principe niet toegelaten.
Wel toegelaten is een beperking van het stemrecht door uitgifte van aandelen zonder stemrecht tot maximum 1/3 van het maatschappelijk kapitaal. Die aandelen zijn gekoppeld aan een preferent dividend en aan een voorrecht op terugbetaling van kapitaalsinbreng en liquidatiesaldo.
Het stemrecht kan ook uitgebreid worden door uitgifte van winstbewijzen maar ook dan zijn er een aantal wettelijke beperkingen zoals het feit dat zij bij stemming niet kunnen aangerekend worden voor meer dan 2/3 van de totaal uitgebrachte stemmen.
Ook kunnen de statuten bepaalde aanwezigheidsquorums voorzien of bepaalde formules die het stemrecht regelen of beperken.
De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere aandeelhouder beschikt beperken op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere aandeelhouder zonder onderscheid.
Men kan bijvoorbeeld in de statuten bepalen dat elke aandeelhouder kan deelnemen aan de stemming met ten hoogste x aantal stemmen.
Wanneer het aandeel toebehoort aan meer dan één eigenaar is kan de vergadering het stemrecht schorsen tot één eigenaar is aangewezen. Bij discussies na openvallen van erfenissen en echtscheidingen kunnen belangrijke aandeelhouders zo tijdelijk uitgeschakeld worden met alle gevolgen van dien.
Als de jaarlijkse algemene vergadering bijvoorbeeld décharge verleent aan de bestuurders dan geldt dit niet voor overtredingen van de wet en van de statuten tenzij dit laatste expliciet en specifiek werd vermeld.
Het verslag
Voor het sluiten van de vergadering moeten de notulen opgemaakt en ter ondertekening voorgelegd worden. In de praktijk gebeurt dit vaak achteraf en eigenlijk is dit geen goede gewoonte die bovendien onwettelijk Is.
De notulen worden ondertekend door het bureau en door de aandeelhouders die er om verzoeken.
Omtrent de vorm van de notulen bevat de wet geen voorschriften. Zij kunnen op losse bladen aangebracht worden en worden op de zetel van de vennootschap bewaard waar zij door elke vennoot en bestuurder ten allen tijde kunnen geconsulteerd worden.
Best is om de notulen in een boek met genummerde bladzijden bij te houden.
Afschriften voor derden worden getekend door één of meer bestuurders zoals bepaald in de statuten.
De notulen van een algemene vergadering zijn belangrijke documenten, daarom is het belangrijk er veel aandacht aan te besteden. Ook als de relatie tussen de aandeelhouders prima is, is het belangrijk alles duidelijk op papier te zetten.
Gebruik de algemene vergadering dus om uw mening te zeggen, om zaken aan te kaarten en zaken aan te klagen indien nodig. en laat die zaken ook opschrijven in de woorden en termen die u wil gebruikt zien zodat u later over bewijsmateriaal beschikt.
U hebt hierbij het recht om verklaringen of feiten te laten acteren of om een verklaring of document als bijlage aan het verslag te laten hechten.
Schorsing en nietigheid van besluiten van de algemene vergadering
De wet voorziet vier gronden :

• Onregelmatigheid van de vorm wanneer eiser aantoont dat de onregelmatigheid het besluit heeft kunnen beïnvloeden. Bijvoorbeeld de bijeenroeping door de accountant en een verkeerde keuze van de regionale tijdschriften.
• Schending van de regels betreffende de werkwijze van algemene vergaderingen of in geval van beraadslaging en besluit over een aangelegenheid die niet op de agenda voorkomt of wanneer er bedrieglijk opzet is.
• Enige overschrijding van bevoegdheid of misbruik van bevoegdheid.
• Uitoefening van geschorste stemrechten, onwettige stemrechten of miskenning van aanwezigheids- of meerderheidsquorum.